Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.

Вход нового участника (увеличение уставного капитала)

Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.

В налоговую подаем:

• Заявление Р13014
• Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
• Заявление о входе в состав ООО
• Квитанция о внесении вклада
• Государственная пошлина
• Устав в новой редакции

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя, вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
2. Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
3. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
   • заявление по форме Р14001;
   • заявление участника о намерении выйти из общества;
   • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли.

По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

• право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Ситуация №1 (3 участника, один выходит)

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.

1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100

2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.

Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%

В том числе доля участника №1 = 45/75

В том числе доля участника №2 = 30/75

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей

Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей

Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%

Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%

Распределение доли уставного капитала

Распределение доли уставного капитала ООО, принадлежащей обществу, осуществляется по решению общего собрания участников общества и может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо может быть предложена для приобретения некоторым участникам общества, либо если это не запрещено уставом общества, то может быть продана третьим лицам.

Доля, принадлежащая обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Нераспределенная доля в уставном капитале общества которую не распредели в указанный срок должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Перераспределение долей при уменьшении уставного капитала

Общество с ограниченной ответственностью может уменьшить свой уставный капитал добровольно или по требованию закона. Например, когда после выхода участника из общества распределение доли так и не произошло.

✐ Пример ▼

Рассмотрим такой пример. Общий размер уставного капитала ООО «Парус» после выхода участника Сидорчук Г.А. составляет 100 000 рублей. При этом доли общества и участников распределены так:

• доля ООО – 20%, номинальная стоимость – 20 000;
• доля Петренко С.В. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Поскольку выход участника из ООО состоялся год назад, компания должна уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость своей доли. То есть теперь общий размер УК составляет 100 000 – 20 000 = 80 000 рублей.

Номинальная стоимость доли двух других участников осталась неизменной – по 40 000 рублей у каждого. Но в процентном соотношении доли вырастут, ведь 40 000 рублей теперь составляют 50% уставного капитала, а не 40%.

Таким образом, теперь уставный капитал ООО «Парус» распределён так:

• доля Петренко С.В. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Решения по всем вариантам перераспределения долей в ООО принимают собственники, поэтому необходимо оформить протокол общего собрания или решение единственного учредителя. Кроме того, надо сообщить в ИФНС об изменении соотношения долей в уставном капитале. Если при этом происходит изменение устава, то подаётся форма Р13001, если нет – то Р14001.

Перераспределение долей при увеличении уставного капитала

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:

• имущества самого общества;
• дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
• вклада нового участника (участников).

При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.

✐ Пример ▼

Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:

• Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.

В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:

• Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
• Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.

В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.

Запрет на переход доли названным субъектам

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.

Особенности выхода из ООО при исключении

Процедура исключения из ООО может инициироваться по следующим причинам:

1. Если участник своим действием или бездействием затрудняет деятельность ООО. Возможность принудительного исключения прописана в законе «Об ООО» и в 67 статье Гражданского кодекса РФ. Основаниями для выведения учредителя из ООО могут быть: подделка документов, заключение сделок по пониженной стоимости, уклонение от участия в собраниях общества и т. д. В этих случаях учредители ООО, общая доля которых в уставном капитале превышает 10 %, могут подать заявление об исключении в арбитражный суд. При положительном судебном решении участник выводится из состава ООО, и ему выплачивают стоимость доли.
2. Если на общем собрании было принято решение об увеличении размера уставного фонда, а участник голосовал против или не участвовал в голосовании. Эта норма прописана в п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ.
3. Если право добровольного выбытия не предусмотрено уставом, а один из учредителей желает продать свою долю (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ). Такое требование об исключении подаётся в случаях, когда устав запрещает или ограничивает продажу доли третьим лица, и при этом остальные участники ООО отказываются от выкупа.
4. Когда один из учредителей получил от судебных инстанций предписание рассчитаться с кредиторами, а имеющихся средств не хватает, чтобы погасить долги

Расчёт доли стоимости для выплаты выбывшему участнику ООО

Порядок и способ расчёта указан в ФЗ-№14. Согласно этому нормативному акту, стоимость доли определяют на основании документов бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника из состава общества.

Для расчёта ДСД учредителей используют стоимость чистых активов (ЧА). Приказ Минфина № 84н от 28.08.2014 устанавливает порядок расчёта этого показателя. Согласно приказу № 84н, ЧА компании – это все имеющиеся активы за вычетом обязательств. При этом в расчёте не учитывают пассивы, например, задолженности с истёкшими сроками исковой давности и забалансовые активы. Таким образом, ЧА определяют по формуле:

ЧА = А — О, где

А – все активы ООО, кроме объектов на забалансовых счетах и долгов учредителей по взносам в уставной капитал.

О – все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, появившихся после безвозмездного получения имущества или гос. помощи.

После определения показателя ЧА действительную долю стоимости рассчитывают по формуле:

ДСД = НСД / УК * ЧА, где

НСД – номинальная стоимость доли участника.

УК – уставной капитал.

Напомним: доли общества в бухгалтерском учете отражаются на счете 81 «Собственные акции (доли)» (по действительной стоимости, если выбывший участник оплатил долю, и номинальной, если доля не была оплачена). При распределении доли между оставшимися участниками ее действительная стоимость списывается с этого счета в дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Данный субсчет в Инструкции по применению Плана счетов рекомендуется использовать для учета расчетов с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал.

Доля распределяется между участниками общества, то есть они ее не оплачивают, а источником погашения действительной стоимости доли являются средства, за счет которых участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, была выплачена действительная стоимость его доли. Это могут быть нераспределенная прибыль (счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»), средства резервного (счет 82 «Резервный капитал») или добавочного (счет 83 «Добавочный капитал») капитала.

Пример 1. К ООО «Завод винтов» перешла доля участника, подавшего заявление о выходе из ООО, действительная стоимость которой составляет 950 000 руб., а номинальная — 150 000 руб. (доля была оплачена участником полностью). Величина уставного капитала общества (700 000 руб.) состоит также из номинальных долей:

• ОАО «Кровельный дом» — 300 000 руб.;
• Смирнова К.М. — 250 000 руб.

Государственная регистрация изменений, связанных с распределением, продажей или погашением доли общества

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО нужно представить необходимые документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, о ее оплате приобретателем либо погашении.

Как пояснила ФНС в п. 4 Письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, при распределении, продаже или погашении доли общества в уставном капитале в регистрирующий орган представляются:

• заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности;
• решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли, принадлежащей обществу.

Кроме того, при продаже доли в регистрирующий орган также следует представить документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества, а при погашении доли — документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением размера уставного капитала.

Если доля, перешедшая к обществу от выбывшего участника, будет распределена, продана или погашена в течение месяца со дня перехода, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), необходимо направить, помимо вышеперечисленных документов, заявление участника ООО о выходе из общества, подтверждающее основание перехода доли к обществу.

По истечению пяти дней с момента подачи документов на регистрацию (точная дата получения документов указывается в расписке) регистрирующий орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений о распределении доли ООО между участниками.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

1. Список получаемых документов при регистрации распределения доли, принадлежащей ООО между участниками:
   • Свидетельство о внесении изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах.
   • Выписка из ЕГРЮЛ.

   Доли общества в уставном капитале

   Правовое положение долей общества с ограниченной ответственностью (ООО) в основном определяется ст. 23–24 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В соответствии с ними:

   1. Общество может получить долю в собственном уставном капитале, если:
   • участник компании потребует от ООО приобретения его доли;
   • юридическое лицо получит от своего участника уведомление о прекращении членства;
   • участник не внес свой вклад;
   • истек срок пользования ООО имуществом, внесенным в качестве вклада.
   1. Взамен полученной доли компания обязана выплатить участнику ее действительную стоимость или выдать равнозначное по цене имущество в срок, установленный уставом. Если длительность периода возможной выплаты (выдачи) не установлена учредительными документами, по общему правилу применяется годичный срок.
   2. Принадлежащие организации доли не принимаются во внимание при распределении прибыли, выдаче ликвидационной квоты и подсчете голосов на общем собрании.
   3. О произошедших изменениях в месячный срок необходимо проинформировать территориальный орган Федеральной налоговой службы, который на основании представленного заявления по форме Р14001, утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, и подтверждающих документов вносит изменения в ЕГРЮЛ.
   4. В срок не более года после перехода доли к обществу общее собрание должно принять одно из следующих решений:
   • о распределении принадлежащей обществу доли между его участниками;
   • о направлении предложения ее приобретения членам компании или третьим лицам (если учредительные документы не запрещают такие сделки с участием лиц, не входящих в состав членов организации).
   
   

   Похожие записи:

   • Как получить патент для иностранных граждан?
   • Расторжение договора с управляющей компанией
   • Льготы ветеранам труда в 2023 году